昨晚，隆基綠能公告，“因涉嫌違反限制性規定轉讓所持股票”，公司股東高瓴被證監會立案調查。這份立案告知書是11月8日下發的，而在此前一天，有關高瓴借著轉融券未按規定披露其減持隆基綠能股票一事，就已在社交媒體傳得沸沸揚揚。高瓴的“高級玩法”有媒體作了詳細拆解，但其中一處關鍵細節，可能也是最重要的本質問題，卻少有人觸及，這正是本文所要探討的。

事后回看，高瓴此番涉嫌違規的“行跡”，早在它3月21日的公告中便已可見端倪。當時，隆基綠能發布了《關于股東參與轉融通證券出借業務暨權益變動的提示性公告》和《簡式權益變動報告書》，作為信息披露義務人，高瓴(HHLR管理有限公司旗下基金，文中簡稱高瓴)披露了其因轉融通出借，導致對隆基綠能持股比例由5.85%減少至5.00%。公告提示：高瓴在該次變動后，不再是上市公司持股5%以上股東。

這句話的隱含意義是，此后高瓴的減持行為將不再受持股5%以上股東身份的束縛，甚至不需要再作專門公告。而高瓴后面的確也是一步步如此操作的，至三季報，在通過轉融通方式出借的股票已全部到期歸還后，高瓴持股比例降至4.98%，也就是有0.87%的股份被它悄沒聲地減持掉了。即使對應已嚴重縮水的隆基綠能的最新市值，高瓴這0.87%的減持套現也在15億元以上。

但事情果真如高瓴所說的那么簡單嗎?細看同類型的上市公司公告，高瓴當初少說了最關鍵的半句話：“所有權未發生轉移”。也就是，轉融通方式出借的股票雖然出借期間不登記在它名下，但這部分股票的所有權沒有轉移，依然是屬于它的。由此，上文公告中所謂高瓴“不再是上市公司持股5%以上股東”的說法，也就產生了歧義，極易導致混淆。

我們舉例來看看規范的信息披露是怎么說的。以和隆基綠能在同一上市板塊的春秋航空9月6日披露的一份“股東持股情況公告”為例，關于其第一大股東春秋國旅的持股數，公告專門作了標注，說明春秋國旅通過轉融通合計出借公司股票20000股，該部分股份出借期間不登記在春秋國旅名下，但所有權未發生轉移，所以，春秋國旅實際持有的春秋航空股份數是要加上這出借的2萬股的。

類似春秋航空這樣的披露方式，在上市公司中可說是主流，基本上避免了混淆和誤導的可能。

再看一個與高瓴案相似度更高的案例：今年的5月下旬、8月下旬，也是主板股票的新五豐披露了兩份“關于持股5%以上股東參與轉融通證券出借業務暨權益變動的提示性公告”，其中明確提到，公司主要股東之一的糧油集團通過轉融通累計出借公司股份2140萬股，雖然出借期間不登記在糧油集團名下，但所有權未發生轉移。而且從最新公告情況看，糧油集團持股未動，也不存在悄悄減持的現象。

再看看規則是怎么定的。根據《上海證券交易所轉融通證券出借交易實施辦法(試行)(2023年修訂)》——

第五十條：出借人向借入人出借證券，享有到期收回出借證券、收取借券費用及收取相應權益補償的權利，其持有證券的持有期計算不因出借而受影響。

這就是說，出借股票的股東本來應該持有多久的，出借期依然算在其持有期以內。此外，這一條中的權益補償，則指分紅送轉等，就是出借方在收回所借出股票的同時，也一并獲得相關股票在出借期間分紅送轉的對應權益的補償。

讓我們再回到高瓴案，就會發現其邏輯悖論：隆基綠能于6月13日分紅派息，是10派4元。而高瓴當時已經因為借出股份而使持股比例低于5%，但在被借出股份收回時，高瓴該拿的分紅可是一分都不會少的。由此，悖論產生了，想方便自己減持時，高瓴稱已不是持股5%以上的股東了;但在拿分紅的時候，它又依舊是按5.85%的股權比例去享有的(高瓴的減持發生在三季度)。

對此，監管自然洞若觀火，據隆基綠能的最新公告：因涉嫌違反限制性規定轉讓公司股票，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，中國證監會決定對 HHLR 公司(高瓴公司)立案。

對照證監會的“監管規則適用指引——上市類第1號”，根據《證券法》第六十三條規定：如通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權益的股份降至5%以下時，即使“變動數量”未達到上市公司已發行股份的5%(如從5.5%降至4%)，也應當披露權益變動報告書、履行相關限售義務。