中炬高新內(nèi)斗再次升級!公司監(jiān)事會(huì)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)，要求罷免“寶能系”股東提名的4位董事后，遭到“寶能系”強(qiáng)力反擊。

7月12日，中炬高新的“寶能系”股東中山潤田在寶能集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)表聲明，實(shí)名舉報(bào)包括中山火炬工業(yè)聯(lián)合有限公司(工業(yè)聯(lián)合)、中山火炬公有資產(chǎn)經(jīng)營集團(tuán)有限公司(公有資產(chǎn))在內(nèi)的五方涉嫌虛假訴訟、操縱證券市場。

中山潤田方面同時(shí)對此前監(jiān)事會(huì)自行召集臨時(shí)股東大會(huì)提出異議，并指出中炬高新并未按規(guī)定披露7日當(dāng)日的臨時(shí)董事會(huì)表決的四項(xiàng)決議，其中涉及上述實(shí)名舉報(bào)議案。

對于寶能系的發(fā)難，中炬高新方面在12日回應(yīng)稱，“如果有事情會(huì)以公告為準(zhǔn)，目前公司經(jīng)營一切正常、有序。”

實(shí)名舉報(bào)涉嫌虛假訴訟

就在7日晚間，中炬高新公告，公司監(jiān)事會(huì)將于24日自行召集臨時(shí)股東大會(huì)，審議罷免現(xiàn)任公司董事長何華等四名董事、表決現(xiàn)第一大股東提名的董事人選等在內(nèi)的多項(xiàng)議案，而擬審議罷免的4人均有在“寶能系”任職的履歷。

此次股東大會(huì)的發(fā)起方，包括中山火炬集團(tuán)有限公司(火炬集團(tuán))、上海鼎暉雋禺投資合伙企業(yè)(鼎暉雋禺)、嘉興鼎暉桉鄴股權(quán)投資合伙企業(yè)(鼎暉桉鄴)等中炬高新三家股東。

這三家股東為一致行動(dòng)人，目前一共持有中炬高新1.29億股，持股比例為16.42%。中炬高新意在改組董事會(huì)的股東大會(huì)，并未經(jīng)該公司董事會(huì)通過，而是由公司監(jiān)事會(huì)自行召集。如果這四名董事在不久后的股東會(huì)上被罷免，寶能系將徹底失去中炬高新的控制權(quán)。截至目前，寶能系已經(jīng)失去該公司第一大股東地位，持股比例僅為9.42%。

在此背景下，寶能旗下的中山潤田在寶能集團(tuán)官網(wǎng)發(fā)表聲明，直指工業(yè)聯(lián)合、公有資產(chǎn)、火炬集團(tuán)、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴涉嫌虛假訴訟、操縱證券的重大犯罪行為，并向包括證監(jiān)會(huì)、上交所在內(nèi)的多家監(jiān)管機(jī)構(gòu)予以實(shí)名舉報(bào)。

在舉報(bào)聲明中，中山潤田提及中炬高新近期披露的訴訟公告。中炬高新被判決向工業(yè)聯(lián)合承擔(dān)多項(xiàng)賠償義務(wù)，累計(jì)金錢給付義務(wù)達(dá)25.4億元地給付義務(wù)約 16.73萬平方米。按照中山潤田方面估算，中炬高新涉及的三份判決已致使公司遭受損失超過50億元，遠(yuǎn)超中炬高新公司賬面凈資產(chǎn)36億元。

對于這三份已判決的訴訟，中山潤田認(rèn)為工業(yè)聯(lián)合在明知雙方當(dāng)年系虛假交易、不存在相關(guān)法律關(guān)系的情況下，卻以此為由提起三起民事訴訟，導(dǎo)致中炬高新2022年年報(bào)計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債約 11.78億元，以至于公司自上市28年來首次出現(xiàn)虧損。而且半年報(bào)按照會(huì)計(jì)規(guī)則，會(huì)繼續(xù)計(jì)提預(yù)計(jì)負(fù)債。

對于中山潤田這一聲明，中炬高新方面表示，“目前暫無回應(yīng)，如果有事情會(huì)以公告為準(zhǔn)，目前公司經(jīng)營一切正常、有序。”

監(jiān)事會(huì)被指違規(guī)作出決議?

此外，對于7日召開的監(jiān)事會(huì)，中山潤田方面也提出異議。其認(rèn)為，中炬高新現(xiàn)任監(jiān)事鄭毅釗違反公司章程規(guī)定及監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，自行召集臨時(shí)監(jiān)事會(huì)，且在現(xiàn)任監(jiān)事宋偉陽缺席的情況下與監(jiān)事莫紅麗擅自審議相關(guān)議案，違規(guī)作出決議，并公開發(fā)布公告。

實(shí)際上，對于為何股東大會(huì)由監(jiān)事會(huì)召集而非董事會(huì)，中炬高新在7日公告中稱，6月20日中炬高新董事會(huì)收到公司股東火炬集團(tuán)、鼎暉雋禺及鼎暉桉鄴共同發(fā)起的《關(guān)于提請召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的函》，但董事會(huì)在10日內(nèi)未作出反饋。

隨后，中炬高新監(jiān)事會(huì)于7月2日收到上述函件，并在7月6日召開第十屆監(jiān)事會(huì)第八次(臨時(shí))會(huì)議，會(huì)議應(yīng)到監(jiān)事3名，實(shí)到2名，以2票贊成，審議通過了《關(guān)于召開中炬高新2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》。

不過，值得注意的是，當(dāng)時(shí)監(jiān)事宋偉陽缺席會(huì)議，并對會(huì)議提出了異議。宋偉陽認(rèn)為，本次會(huì)議的提議程序和召集程序錯(cuò)誤，兩名監(jiān)事無權(quán)提議和召集，應(yīng)由監(jiān)事長提議召集。

對此，另外兩名監(jiān)事認(rèn)為，監(jiān)事會(huì)7月2日收到合計(jì)持有公司股份10%以上的股東提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的提案。如同意召開，監(jiān)事會(huì)在收到請求5日內(nèi)應(yīng)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，其中需準(zhǔn)備的事項(xiàng)較多，時(shí)間緊急，而監(jiān)事長在收到提案后未做回應(yīng)。

因此，監(jiān)事鄭毅釗、莫紅麗認(rèn)為依據(jù)公司《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》第六條，推舉監(jiān)事鄭毅釗召集和主持臨時(shí)監(jiān)事會(huì)，審議相關(guān)議案，程序合法合規(guī)。

對于臨時(shí)股東大會(huì)中欲罷免4名“寶能系”董事的提案，中山潤田方面認(rèn)為，系火炬集團(tuán)及其一致行動(dòng)人“意在清洗公司董事會(huì)，妄圖再次操縱中炬高新，以通過妥協(xié)、讓步等手段配合其正在進(jìn)行的虛假訴訟。”

四項(xiàng)決議遲遲未公告?

此外，中山潤田還提及，經(jīng)該公司提起，中炬高新董事會(huì)于7月7日下午召開緊急臨時(shí)董事會(huì)，討論并審議前述五方嫌虛假訴訟、操縱證券交易，造成中炬高新公司及股東、廣大投資者巨額經(jīng)濟(jì)損失的重大情況，并于當(dāng)日表決通過四項(xiàng)決議。

包括：(一)關(guān)于聘請中介機(jī)構(gòu)審查訴訟案件敗訴原因并追究相關(guān)人員責(zé)任的方案;(二)關(guān)于公司向廣東高院提起對工業(yè)聯(lián)合、公有資產(chǎn)、火炬集團(tuán)、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴訴訟的議案;(三)關(guān)于公司向中國證監(jiān)會(huì)、中國證監(jiān)會(huì)廣東分局、上海證券交易所、中國公安部證券犯罪偵查局暨第三分局進(jìn)行實(shí)名舉報(bào)的議案;(四)關(guān)于公司向省公安廳經(jīng)偵局報(bào)案的議案。

按照中山潤田所述，上述四項(xiàng)決議作為重大事件信息，按有關(guān)規(guī)定應(yīng)及時(shí)披露，但至今仍未順利公告披露。

實(shí)際上，中炬高新董事會(huì)席位的爭奪，是雙方控制權(quán)之爭的延續(xù)。2015年，寶能系通過二級市場持續(xù)增持中炬高新，并在當(dāng)年10月取代火炬集團(tuán)成為第一大股東。2018年，寶能系將持有的中炬高新24.92%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了由其控制的中山潤田。

進(jìn)入2021年之后，隨著寶能系債務(wù)危機(jī)爆發(fā)，中山潤田持有的上市公司股份也因債務(wù)問題不斷被動(dòng)減持，其持有的中炬高新也是如此。

公開披露顯示，2021年，中山潤田質(zhì)押給平安證券、安信證券的中炬高新股份先后被動(dòng)賣出后，其持股比例下降至24.23%。2022年3月開始，因與西藏銀行、粵財(cái)信托發(fā)生債務(wù)糾紛，中山潤田持有的中炬高新股份多次被法院裁定用以抵償債務(wù)。

截至今年6月7日，中山潤田持有的中炬高新股份僅剩7396萬股，持股比例為9.42%，從第一大股東退居第二大股東。寶能系被動(dòng)減持的同時(shí)，火炬集團(tuán)卻在增持。

從2022年7月開始，火炬集團(tuán)的一致行動(dòng)人不斷增持，目前重新成為第一大股東。而且，中山潤田的持股可能仍將繼續(xù)減少。公告顯示，因與浦發(fā)銀行、長城國興金融租賃有限公司發(fā)生合同糾紛，中山潤田持有的900萬股、557萬股中炬高新股份，已被法院裁定拍賣、變賣以清償債務(wù)，目前已進(jìn)入執(zhí)行階段。