5月28日，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局下發(fā)的兩份行政處罰決定書(shū)引發(fā)廣泛關(guān)注。遠(yuǎn)大醫(yī)藥(中國(guó))有限公司(以下簡(jiǎn)稱遠(yuǎn)大醫(yī)藥)和武漢匯海醫(yī)藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱武漢匯海)兩家公司因達(dá)成并實(shí)施壟斷協(xié)議、濫用市場(chǎng)支配地位，合計(jì)被罰沒(méi)超3.2億元。被壟斷的兩種原料藥是重酒石酸去甲腎上腺素(以下簡(jiǎn)稱去甲腎上腺素)和腎上腺素，對(duì)應(yīng)的制劑產(chǎn)品都屬于急救藥。

行政處罰決定書(shū)顯示，早在2020年11月6日，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局就已對(duì)這兩家企業(yè)涉嫌實(shí)施壟斷行為立案調(diào)查。這一案件并非孤例。近年來(lái)，原料藥壟斷案件屢屢發(fā)生，這一領(lǐng)域該如何治理?

壟斷“天花板”何以形成?

原料藥是通過(guò)化學(xué)合成、植物提取或者生物技術(shù)等方法所制備的藥物活性成份。原料藥只有加工成藥物制劑，才能成為可供臨床應(yīng)用的藥品。

前述案件中涉及的去甲腎上腺素和腎上腺素兩種原料藥，分別用于生產(chǎn)去甲腎上腺素注射液和鹽酸腎上腺素注射液。這兩種制劑是國(guó)家基本藥物、醫(yī)保藥品和臨床必備急搶救藥品，前者主要用于搶救急性低血壓和周?chē)軘U(kuò)張引起的休克，后者是各種原因引起的心臟驟停進(jìn)行心肺復(fù)蘇的主要搶救用藥。

行政處罰決定書(shū)詳細(xì)披露了兩家企業(yè)被罰的前因后果。2010年至2023年5月，中國(guó)境內(nèi)具有這兩款原料藥生產(chǎn)資質(zhì)的企業(yè)僅有遠(yuǎn)大醫(yī)藥和山西振東泰盛制藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱山西振東泰盛)。武漢匯海通過(guò)包銷(xiāo)，即獨(dú)家經(jīng)銷(xiāo)方式，實(shí)際控制山西振東泰盛兩種原料藥的銷(xiāo)售，其與遠(yuǎn)大醫(yī)藥互為競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

遠(yuǎn)大醫(yī)藥自2002年取得兩種原料藥批文以來(lái)，一直持續(xù)生產(chǎn)，技術(shù)較為成熟，質(zhì)量長(zhǎng)期獲得市場(chǎng)認(rèn)可，生產(chǎn)的這兩種原料藥均已通過(guò)歐盟認(rèn)證。

遠(yuǎn)大醫(yī)藥與武漢匯海多次溝通后，雙方在2016年6月達(dá)成口頭協(xié)議，約定武漢匯海停止銷(xiāo)售兩種原料藥，遠(yuǎn)大醫(yī)藥則通過(guò)兩種方式給其補(bǔ)償：一是低價(jià)向武漢匯海銷(xiāo)售兩種制劑，再高價(jià)回購(gòu);二是要求相關(guān)制劑企業(yè)低價(jià)向武漢匯海銷(xiāo)售兩種制劑，再由武漢匯海高價(jià)轉(zhuǎn)賣(mài)。

前述口頭協(xié)議維持了3年1個(gè)月。在這期間，遠(yuǎn)大醫(yī)藥長(zhǎng)期成為中國(guó)市場(chǎng)上兩種原料藥的唯一供應(yīng)商，導(dǎo)致相關(guān)制劑企業(yè)無(wú)法從該企業(yè)以外的渠道購(gòu)買(mǎi)這兩種原料藥。而在正常市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)狀態(tài)下，制劑企業(yè)可以以更低價(jià)格、更多渠道采購(gòu)去甲腎上腺素原料藥和腎上腺素原料藥。

2010年以來(lái)，遠(yuǎn)大醫(yī)藥這兩種原料藥產(chǎn)量和銷(xiāo)量的市場(chǎng)份額在大多數(shù)年份都為100%。“這導(dǎo)致遠(yuǎn)大醫(yī)藥失去應(yīng)有的競(jìng)爭(zhēng)約束，通過(guò)‘原料藥封鎖’實(shí)施濫用市場(chǎng)支配地位行為，破壞了相關(guān)制劑市場(chǎng)的公平競(jìng)爭(zhēng)秩序。”5月28日，國(guó)務(wù)院反壟斷委員會(huì)專家咨詢組成員、中國(guó)人民大學(xué)教授孟雁北撰文指出。

據(jù)行政處罰決定書(shū)，2010年以來(lái)，遠(yuǎn)大醫(yī)藥制訂并實(shí)施“正副腎素制劑與原料聯(lián)動(dòng)整合項(xiàng)目”，通過(guò)中斷、拖延供應(yīng)去甲腎上腺素原料藥和腎上腺素原料藥等方式，迫使相關(guān)制劑企業(yè)分別與其達(dá)成書(shū)面協(xié)議或口頭協(xié)議，向其低價(jià)銷(xiāo)售兩種制劑。根據(jù)協(xié)議，遠(yuǎn)大醫(yī)藥向相關(guān)制劑企業(yè)供應(yīng)兩種原料藥，并低價(jià)購(gòu)買(mǎi)制劑企業(yè)生產(chǎn)的兩種制劑，再銷(xiāo)售。相關(guān)制劑企業(yè)為獲得原料藥供應(yīng)，不得不接受不合理交易條件。

武漢大學(xué)競(jìng)爭(zhēng)法與競(jìng)爭(zhēng)政策研究中心主任、法學(xué)院教授孫晉告訴《中國(guó)新聞周刊》，這一案件中，其他原料藥企業(yè)短期內(nèi)難以轉(zhuǎn)產(chǎn)去甲腎上腺素原料藥和腎上腺素原料藥。一種原料藥就意味著一個(gè)相關(guān)商品市場(chǎng)，一種原料藥往往只有1～3個(gè)生產(chǎn)者供應(yīng)，這些生產(chǎn)者往往具有絕對(duì)或相對(duì)的市場(chǎng)支配地位。為數(shù)不多的原料藥生產(chǎn)廠家，很容易達(dá)成共謀、形成壟斷協(xié)議，或者濫用市場(chǎng)支配地位，追求壟斷利潤(rùn)。

這種不合理交易持續(xù)到藥品銷(xiāo)售“兩票制”政策實(shí)施前后。2016年12月，原國(guó)務(wù)院醫(yī)改辦等部門(mén)印發(fā)《關(guān)于在公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品采購(gòu)中推行“兩票制”的實(shí)施意見(jiàn)(試行)》，明確在公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品采購(gòu)中推行“兩票制”。“兩票制”是指藥品從藥廠賣(mài)到一級(jí)經(jīng)銷(xiāo)商開(kāi)一次發(fā)票，經(jīng)銷(xiāo)商賣(mài)到醫(yī)院再開(kāi)一次發(fā)票，減少流通環(huán)節(jié)的層層盤(pán)剝。

“兩票制”的實(shí)施，使得遠(yuǎn)大醫(yī)藥難以再向相關(guān)制劑企業(yè)低價(jià)購(gòu)買(mǎi)制劑后銷(xiāo)售，因此其改變策略，要求制劑企業(yè)自行銷(xiāo)售兩種制劑，之后通過(guò)支付推廣費(fèi)、研發(fā)服務(wù)費(fèi)等名義和方式向其返利，從而連續(xù)實(shí)施濫用市場(chǎng)支配地位行為。此外，遠(yuǎn)大醫(yī)藥還要求相關(guān)制劑企業(yè)按照其規(guī)定的區(qū)域和價(jià)格銷(xiāo)售制劑。

孫晉分析，每次曝光的壟斷行為都像“打怪升級(jí)”，這次原料藥壟斷行為已達(dá)到“天花板”地步。在他看來(lái)，這兩家企業(yè)壟斷了兩種原料藥市場(chǎng)，表面上看，企業(yè)贏得了暴利，但暴利之下的“蝴蝶效應(yīng)”牽一發(fā)而動(dòng)全身，上下游產(chǎn)業(yè)鏈、患者、國(guó)家醫(yī)保體系甚至整個(gè)社會(huì)都在承受隱性的負(fù)面損害。孫晉進(jìn)一步指出，伴隨著上游原料藥生產(chǎn)與銷(xiāo)售壟斷，生產(chǎn)兩種制劑的下游企業(yè)無(wú)利可賺，生產(chǎn)積極性不高，導(dǎo)致市場(chǎng)藥物供應(yīng)不足，出現(xiàn)漲價(jià)、缺貨甚至斷貨的問(wèn)題，需要用藥的人買(mǎi)不到藥甚至用不起藥，最終導(dǎo)致患者病重甚至死亡。

《中國(guó)新聞周刊》查詢上海陽(yáng)光采購(gòu)網(wǎng)以往發(fā)布的臨床緊缺藥品信息，發(fā)現(xiàn)前述兩種制劑多次被列入臨床緊缺藥品的名單。去年9月，天津金耀藥業(yè)有限公司、山東新華制藥股份有限公司生產(chǎn)的去甲腎上腺素注射液均緊缺，后者生產(chǎn)的鹽酸腎上腺素注射液也緊缺。同年11月，遠(yuǎn)大醫(yī)藥生產(chǎn)的去甲腎上腺素注射液、武漢武藥制藥有限公司生產(chǎn)的鹽酸腎上腺素注射液均緊缺。武漢武藥是遠(yuǎn)大醫(yī)藥2002年投資組建的控股子公司，從事原料藥生產(chǎn)、銷(xiāo)售。

今年3月，上海禾豐制藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱上海禾豐)生產(chǎn)的前述兩種制劑均緊缺;5月，杭州民生藥業(yè)生產(chǎn)的鹽酸腎上腺素注射液、合肥億帆生物制藥有限公司的去甲腎上腺素注射液緊缺。

根據(jù)行政處罰決定書(shū)，遠(yuǎn)大醫(yī)藥和武漢匯海都被停止違法行為。同時(shí)，遠(yuǎn)大醫(yī)藥被沒(méi)收違法所得1.49億元，被罰款2019年中國(guó)境內(nèi)銷(xiāo)售額的3%，即1.36億元;武漢匯海被沒(méi)收違法所得3092.48萬(wàn)元，被罰款2019年中國(guó)境內(nèi)銷(xiāo)售額的2%，即412.68萬(wàn)元。

遠(yuǎn)大醫(yī)藥是遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán))的附屬公司，后者于1995年在港交所上市。遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)5月28日發(fā)布公告稱，遠(yuǎn)大醫(yī)藥接受處罰并根據(jù)要求組織整改，完善銷(xiāo)售及合規(guī)體系，已終止相關(guān)的壟斷協(xié)議，合法合規(guī)地向市場(chǎng)提供相關(guān)原料。

原料藥領(lǐng)域壟斷案件多發(fā)

2021年11月18日，國(guó)家反壟斷局在國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局辦公大樓正式掛牌。同一天，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局發(fā)布了《國(guó)務(wù)院反壟斷委員會(huì)關(guān)于原料藥領(lǐng)域的反壟斷指南》。中國(guó)社會(huì)科學(xué)院工業(yè)經(jīng)濟(jì)研究所副研究員李偉表示，2010年之后，國(guó)內(nèi)才逐漸開(kāi)始有反壟斷案例被曝光。在這些反壟斷案例中，原料藥壟斷占較大比重。

2017年，時(shí)任國(guó)家發(fā)展改革委價(jià)監(jiān)局局長(zhǎng)張漢東接受媒體采訪時(shí)曾表示，2010年前后就已注意到原料藥壟斷問(wèn)題，并著手調(diào)查山東濰坊順通醫(yī)藥有限公司的壟斷情況。次年，對(duì)該公司開(kāi)出罰單。這是國(guó)內(nèi)在藥品壟斷，也是原料藥壟斷方面開(kāi)出的首張罰單。當(dāng)時(shí)，國(guó)內(nèi)藥品反壟斷還處于摸索階段。

原料藥領(lǐng)域，因?yàn)E用壟斷地位被罰的案例并不少見(jiàn)。2020年4月，三家壟斷葡萄糖酸鈣原料藥的山東藥企被反壟斷機(jī)構(gòu)合計(jì)罰沒(méi)3億元;2021年，先聲藥業(yè)濫用在中國(guó)巴曲酶濃縮液原料藥銷(xiāo)售市場(chǎng)的支配地位被罰1億元;同年，揚(yáng)子江藥業(yè)因存在壟斷行為被罰沒(méi)7.6億元。

今年1月，東北制藥因壟斷左卡尼汀原料藥，被責(zé)令停止違法行為，并處以其2018年度中國(guó)境內(nèi)銷(xiāo)售額2%的罰款1.33億元。該案件中，相關(guān)市場(chǎng)界定為中國(guó)左卡尼汀原料藥市場(chǎng)，東北制藥具有市場(chǎng)支配地位，2018年11月至2019年6月，其濫用市場(chǎng)支配地位，將左卡尼汀原料藥銷(xiāo)售價(jià)格由2500元/公斤提高至最高8000～10000元/公斤，漲幅明顯超過(guò)同期成本增長(zhǎng)幅度，也明顯高于其他左卡尼汀原料藥生產(chǎn)企業(yè)的銷(xiāo)售價(jià)格。

左卡尼汀原料藥是生產(chǎn)左卡尼汀制劑的主要原料，左卡尼汀制劑主要用于治療慢性腎衰長(zhǎng)期血透病人因繼發(fā)肉堿缺乏產(chǎn)生的一系列并發(fā)癥，屬于國(guó)家醫(yī)保藥物。該制劑也是國(guó)家衛(wèi)健委等部門(mén)發(fā)布《第一批罕見(jiàn)病目錄》中原發(fā)性肉堿缺乏癥罕見(jiàn)病的唯一救命藥物，戊二敗血癥Ⅰ型、異戊酸血癥等罕見(jiàn)病的關(guān)鍵藥物。

據(jù)2021年發(fā)表在《中國(guó)當(dāng)代醫(yī)藥》上的“2011～2020年我國(guó)藥品價(jià)格壟斷典型案例研究”一文，研究者搜集了2015年6月至2020年的17件藥品價(jià)格壟斷典型案例，其中涉及原料藥的價(jià)格壟斷案例有11例，占總比例的65%。

該文章稱，壟斷案例中，大多是中小型企業(yè)原料藥價(jià)格壟斷，表現(xiàn)為濫用市場(chǎng)支配地位及橫向壟斷，即同類原料藥企業(yè)聯(lián)合漲價(jià);此外，也包括原料藥經(jīng)銷(xiāo)商聯(lián)合對(duì)外的不公平高價(jià)及不合理交易行為。

2020年，孫晉等人發(fā)表在《中國(guó)價(jià)格監(jiān)管與反壟斷》上的一篇文章對(duì)葡糖糖酸鈣原料藥案進(jìn)行了分析，該案件中，山東康惠醫(yī)藥有限公司、濰坊普云惠醫(yī)藥有限公司、濰坊太陽(yáng)神醫(yī)藥有限公司3家藥企涉案其中。文章分析，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局將涉案三家公司定性為“實(shí)施壟斷行為的共同主體”。這三家公司通過(guò)與市場(chǎng)上唯一的注射用葡萄糖酸鈣原料藥企業(yè)達(dá)成協(xié)議，以包銷(xiāo)、大量購(gòu)買(mǎi)、要求生產(chǎn)企業(yè)不對(duì)外銷(xiāo)售等方式，控制了中國(guó)注射用葡萄糖酸鈣原料藥的采購(gòu)渠道。此后，還通過(guò)內(nèi)部轉(zhuǎn)手，層層加價(jià)，肆意抬高葡萄糖酸鈣原料藥價(jià)格，并強(qiáng)制要求制劑生產(chǎn)企業(yè)將生產(chǎn)出的葡萄糖酸鈣注射液回購(gòu)給他們。

最終，國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局對(duì)這三家企業(yè)罰沒(méi)合計(jì)3.13億元。文章寫(xiě)到，該案是國(guó)內(nèi)反壟斷執(zhí)法歷史上處罰最為嚴(yán)厲的案件，也是唯一一起按照法定最高比例10%確定罰款的案件。根據(jù)《反壟斷法》規(guī)定，濫用市場(chǎng)支配地位的壟斷行為可按照銷(xiāo)售總額的1%～10%罰款。

北京市盈科律師事務(wù)所高級(jí)合伙人王貝貝向《中國(guó)新聞周刊》表示，常見(jiàn)的原料藥企業(yè)實(shí)施的壟斷手段包括固定價(jià)格、分割銷(xiāo)售市場(chǎng)、不公平高價(jià)、拒絕交易或附加不合理交易條件、搭售等。實(shí)施壟斷行為的主體也不僅包括原料藥生產(chǎn)企業(yè)，還有許多獲得獨(dú)家代理權(quán)的醫(yī)藥銷(xiāo)售公司。

濫用壟斷地位如何治理?

李偉分析說(shuō)，原料藥反壟斷案例中，涉案企業(yè)最開(kāi)始只是簡(jiǎn)單的直接漲價(jià)。隨著監(jiān)管收緊，企業(yè)開(kāi)始出現(xiàn)違法行為并變得越來(lái)越隱蔽。隨著原料藥壟斷案件的累積，監(jiān)管部門(mén)會(huì)總結(jié)企業(yè)常見(jiàn)的違法行為，見(jiàn)招拆招。

“處罰是執(zhí)法部門(mén)綜合考慮的結(jié)果，是促進(jìn)市場(chǎng)良性競(jìng)爭(zhēng)的一種手段。對(duì)涉事企業(yè)不能一棍子打死，一味只看罰單有多大。”李偉向《中國(guó)新聞周刊》表示，處罰力度越高，對(duì)企業(yè)打擊和行業(yè)威懾力越大，但處罰過(guò)高也可能會(huì)影響行業(yè)健康發(fā)展。

為何原料藥壟斷案件頻發(fā)?2017年，時(shí)任國(guó)家發(fā)改委價(jià)監(jiān)局副局長(zhǎng)李青介紹，國(guó)內(nèi)1500種化學(xué)原料藥中，50種原料藥只有一家企業(yè)取得審批資格可以生產(chǎn)，44種原料藥只有兩家企業(yè)可以生產(chǎn)，40種原料藥只有三家企業(yè)可以生產(chǎn)。考慮到污染壓力大、盈利空間小，真正生產(chǎn)的藥廠數(shù)量可能更少。

2018年，發(fā)表在《中國(guó)價(jià)格監(jiān)管與反壟斷》的一篇文章提到，從近年公布的原料藥壟斷案來(lái)看，被壟斷的原料藥領(lǐng)域，獲批生產(chǎn)廠家多為個(gè)位數(shù)，實(shí)際投產(chǎn)的往往僅有2～3家。

“10%的原料藥只能由個(gè)位數(shù)的企業(yè)生產(chǎn)。一些原料藥企業(yè)雖然具有生產(chǎn)資質(zhì)，但不進(jìn)行生產(chǎn)，進(jìn)一步加劇生產(chǎn)環(huán)節(jié)的高度集中。”國(guó)務(wù)院反壟斷委員會(huì)專家咨詢組成員、中國(guó)人民大學(xué)教授孟雁北5月28日曾撰文指出，由于藥品和原料藥是特定對(duì)應(yīng)關(guān)系，使用不同原料藥可能導(dǎo)致藥效、副作用等方面差別，藥品所需原料藥種類與用量是被嚴(yán)格限制的，不同種類原料藥間一般不會(huì)具有替代性。

根據(jù)《藥品管理法》，在中國(guó)生產(chǎn)原料藥需獲得藥品生產(chǎn)許可證，符合藥品生產(chǎn)質(zhì)量管理規(guī)范(GMP)要求，且需具備滿足藥品生產(chǎn)、質(zhì)量管理及檢驗(yàn)等相關(guān)規(guī)定的生產(chǎn)設(shè)施、技術(shù)和人員。生產(chǎn)出的原料藥需經(jīng)過(guò)一系列測(cè)試和評(píng)審，與相關(guān)制劑進(jìn)行關(guān)聯(lián)審批，獲批準(zhǔn)后才能進(jìn)入市場(chǎng)。

在李偉看來(lái)，在原料藥領(lǐng)域，一方面，市場(chǎng)進(jìn)入壁壘和門(mén)檻相對(duì)較高，導(dǎo)致有些企業(yè)進(jìn)不來(lái)或不愿意進(jìn)來(lái)，缺乏有效市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng);另一方面，有些企業(yè)即便獲得了批文，也不建廠生產(chǎn)。因?yàn)榻◤S成本高、原料藥市場(chǎng)需求較小、價(jià)格不穩(wěn)定，生產(chǎn)線搭建好后，得不到預(yù)期收益，企業(yè)也沒(méi)有太多動(dòng)力生產(chǎn)。

李偉分析說(shuō)，原料藥企業(yè)直接漲價(jià)的行為不等同于濫用壟斷地位。對(duì)于原料藥市場(chǎng)而言，如果生產(chǎn)廠家對(duì)原料藥的漲價(jià)涉及價(jià)格合謀，就屬于濫用壟斷地位。在孫晉看來(lái)，在一種原料藥市場(chǎng)中，生產(chǎn)廠家適當(dāng)且合理漲價(jià)屬于正常情況。如果原料藥廠家漲價(jià)幅度超過(guò)該原料藥行業(yè)平均利潤(rùn)的3倍，就有可能被認(rèn)為是不公平高價(jià)，涉嫌濫用壟斷地位。

王貝貝告訴《中國(guó)新聞周刊》，原料藥行業(yè)壟斷案件屢屢發(fā)生，究其原因，仍然是市場(chǎng)機(jī)制不夠完善，營(yíng)商環(huán)境仍待優(yōu)化。在原料藥生產(chǎn)環(huán)節(jié)高度集中的市場(chǎng)上，經(jīng)營(yíng)者傾向于濫用壟斷地位，哪怕面臨巨額罰款，也難以抵擋高額利潤(rùn)的誘惑，選擇鋌而走險(xiǎn)。

遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)是一家主要從事研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售醫(yī)藥制劑、高端醫(yī)療器械、精品原料藥等產(chǎn)品的全球綜合性醫(yī)藥企業(yè)。其2019年至2021年年報(bào)數(shù)據(jù)顯示，遠(yuǎn)大醫(yī)藥集團(tuán)心腦血管藥物收益分別為11.69億元、13.26億元、16.99億元，同比分別增長(zhǎng)38.3%、13.5%、32.7%。其核心產(chǎn)品“利舒安”“諾複康”“欣維寧”及“瑞安吉”總收益分別為11.01億元、12.14億元、16.64億元，同比分別增長(zhǎng)40.6%、10.2%、34.4%。根據(jù)年報(bào)披露，“利舒安”即為重酒石酸去甲腎上腺素注射液和腎上腺素注射液。

孫晉表示，過(guò)去，國(guó)內(nèi)很多企業(yè)對(duì)于壟斷的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)不是很重視。現(xiàn)在《反壟斷法》是“長(zhǎng)出牙齒的老虎”，能夠啃掉壟斷這塊硬骨頭。

如何破解原料藥企業(yè)濫用壟斷地位的困局?孫晉表示，首先要增加原料藥市場(chǎng)供應(yīng)者，形成競(jìng)爭(zhēng)格局;其次，反壟斷監(jiān)管要常態(tài)化。反壟斷執(zhí)法部門(mén)應(yīng)對(duì)被處罰過(guò)的企業(yè)重點(diǎn)盯防，不能一罰了之。他建議，將這些上過(guò)壟斷榜單的企業(yè)列入重點(diǎn)監(jiān)管對(duì)象。

國(guó)內(nèi)反壟斷的法律法規(guī)出臺(tái)不足20年，美國(guó)早在1890年出臺(tái)全球第一個(gè)反壟斷法《謝爾曼法》，距今已有130多年。“引導(dǎo)企業(yè)廣泛建立反壟斷合規(guī)機(jī)制，將反壟斷合規(guī)內(nèi)化到公司的日常運(yùn)營(yíng)，是發(fā)達(dá)國(guó)家在反壟斷領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)自我監(jiān)管、合規(guī)經(jīng)營(yíng)非常重要的經(jīng)驗(yàn)之一。”孫晉表示。

在孫晉看來(lái)，除了《反壟斷法》中提到的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，企業(yè)也應(yīng)邀請(qǐng)業(yè)內(nèi)專家做反壟斷合規(guī)整改方案，針對(duì)企業(yè)實(shí)際情況提供規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的具體措施。這相當(dāng)于結(jié)合每家企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)側(cè)重點(diǎn)“量身定做”，這樣更有利于企業(yè)將合規(guī)方案內(nèi)化到其日常經(jīng)營(yíng)管理中。據(jù)他了解，目前國(guó)內(nèi)建立反壟斷合規(guī)機(jī)制的企業(yè)越來(lái)越多，不少企業(yè)包括一些頭部平臺(tái)企業(yè)都是因違法行為被罰后建立了企業(yè)內(nèi)部的反壟斷合規(guī)機(jī)制。

不過(guò)，一味要求企業(yè)自覺(jué)遠(yuǎn)離違法行為似乎過(guò)于理想化。“后續(xù)應(yīng)該考慮如何將反壟斷執(zhí)法部門(mén)的監(jiān)管平臺(tái)和企業(yè)內(nèi)部的合規(guī)系統(tǒng)打通，一旦發(fā)現(xiàn)企業(yè)有違法嫌疑，監(jiān)管部門(mén)能立馬收到信號(hào)。”孫晉說(shuō)，目前國(guó)內(nèi)在這方面打通的企業(yè)還不常見(jiàn)，是反壟斷工作下一步努力的方向。

在李偉看來(lái)，國(guó)內(nèi)原料藥生產(chǎn)企業(yè)數(shù)目不多，下游制劑企業(yè)又相對(duì)分散，在兩方交易中，下游市場(chǎng)的話語(yǔ)權(quán)很弱，從而也導(dǎo)致原料藥企業(yè)濫用壟斷地位的動(dòng)力較強(qiáng)。如果制劑企業(yè)的話語(yǔ)權(quán)強(qiáng)，也能很大程度抑制原料藥企業(yè)濫用壟斷地位。

李偉分析，就中國(guó)原料藥產(chǎn)業(yè)的良性發(fā)展來(lái)說(shuō)，反壟斷只是促進(jìn)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和發(fā)展的一種必要方式，更重要的是完善原料產(chǎn)業(yè)的高質(zhì)量發(fā)展政策體系，包括審批政策、環(huán)保政策、創(chuàng)新政策等。比如，降低原料藥市場(chǎng)的進(jìn)入和退出壁壘，在原料藥生產(chǎn)環(huán)節(jié)增加綠色環(huán)保技術(shù)的補(bǔ)貼、加大對(duì)專利型原料藥的研發(fā)投入等。“這些政策需要不同部門(mén)協(xié)同合作。”李偉說(shuō)。